证券代码：600363证券简称：联创光电编号：2016临045号
江西联创光电科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示：
?原项目名称：功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目。
?本次变更情况：公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金16，380万元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。
?变更募集资金投向的金额：16，380万元。
?新项目预计正常投产并产生收益的时间：不适用?本次变更募集资金投向构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、原募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月28日非公开发行72，670，000股股票，募集资金总额为457，094，300.00元，
募集资金扣除发行费用后净额为425，180，210.14元。募集资金净额将分别用于“半导体照明光源产业化项目”、“半导体照明光源用LED器件产业化项目”、“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”、“企业技术研发中心建设项目”四个项目。
为提高募集资金使用效率，尽快发挥募集资金效益，根据行业发展现状及公司实际情况，公司对募集资金项目进行了如下变更：
(一)经公司第五届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”下的4，180.00万元募集资金变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。变更后，“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金9，774.90万元。
(二)经公司第五届董事会第三十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9，774.90万元调减为6，550万元，并将该募集资金使用方式变更为设立联融公司的出资资金，由联融公司实施“半导体照明光源产业化项目”。
(三)经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，对部分募集资金投资项目做出如下变更：
1、将“半导体照明光源产业化项目”募集资金6，550万元中的6，200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司(以下简称“联创致光”)增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目(二期)”。原计划由江西联融新光源协同创新有限公司(以下简称“联融公司”)实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。
2、将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19，570.24万元调减至6，550.00万元，其中的1，650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1，650.03万元，其余用于对联
融公司后续出资。“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。
经上述调整及变更后的募集资金投资项目如下：
序号项目名称项目投资总额(万元)拟用募集资
金投资额(万元)
1半导体照明光源用LED器件产业化项目19，570.246，550.00
2
功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目
21，919.6421，919.64
3企业技术研发中心建设项目5，243.665，243.66
4
高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目
4，180.004，180.00
5
高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项
目(二期)
6，200.006，200.00
合计57，113.5444，093.30
合计57，113.5444，093.30
二、本次拟变更部分募集资金投资项目情况
公司于2016年5月20日以现场方式召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，关联董事邓又瑄先生回避表决，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，公司董事会同意对现有募集资金投资项目进行以下变更：
公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金16，380万元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。
本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为38.52%，本次变更募投项目构成关联交易。
三、本次变更募投项目构成关联交易的说明
本次变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的
现金对价部分，交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心(有限合伙)(以下简称“凯亚投资”)、海通开元投资有限公司(以下简称“海通开元”)、深圳市前海厚安基金管理有限公司(以下简称“前海厚安”)和深圳市凯富基金管理有限公司(以下简称“深圳凯富”)与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本次配套募集资金认购对象邓凯元先生为公司实际控制人，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事邓又瑄先生已回避表决。
四、变更部分募集资金投资项目的原因
(一)半导体照明光源产业化项目
1、原募投项目计划投资和实际投资情况
“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”于2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会(赣工信投资备[2011]0704号)备案，项目总投资21，919.64万元，在本公司科技园区内由公司实施，建设工期18个月，
建设年产各类功率型红外监控系统用LED器件20亿只的产线，计划投入募集资金
21，919.64万元。截至2016年4月30日，“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”已使用募集资金649.96万元。
2、变更部分募集资金投资项目的具体原因
(1)红外热成像技术存在主动型和被动型两种不同技术路线，在2011年，基于被动型热成像技术的红外成像仪结构复杂、造价昂贵，最为主要的是其中核心的红外焦平面芯片只有国外少数企业能够生产，且对中国限制销售和技术封锁，国内对相关技术的研究仍处在实验室阶段。而主动型红外热成像具有成本优势，在监控领域的应用较为广泛，且公司在红外LED方面具有一定的技术积累，因此公司“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”选择的技术路线为主动型红外热成像技术。
但是，经过近几年自主研发和引进，国内被动型红外热成像的核心部件红外焦平面芯片的制备技术得到了一定发展，产品逐步从实验室进入到小批试产阶段。与此同时，特别是近两年国外红外焦平面芯片的产量增加，被动型红外热成像产品结构也得到进一步优化，成本有较大幅度下降从而拓宽了其应用领域，被动型红外热成像产品已呈现出在部分领域逐步替代主动型红外热成像产品的趋势。
基于上述情况，公司继续按照原技术路线实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”可能面临激烈的市场竞争和技术替代风险。
因此，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”。
(2)全息投影技术的出现，突破了传统声、光、电的局限，打破了虚拟世
界与现实世界的阻隔，让人们不用携带任何设备即可体验前所未有的视觉冲击快感。在未来娱乐化的大趋势下，全息投影技术显然具有极大的市场潜力。
南京汉恩数字互联文化股份有限公司(以下简称“汉恩互联”)为专业的全
息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营商，在全息多媒体数字展示业务方面，汉恩互联主要通过“全息互动投影”技术达到“虚实结合”的视觉效果，
以360度全息投影、全息沙盘、漫游系统等产品为表现形式，为包括但不限于快
公司收购汉恩互联65%股权后，在原有的光电器件及应用产品和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务，将为公司搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，能够初步实现公司多轮驱动的战略发展目标，为公司带来新的利润增长板块，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力。
本次变更后，公司2012年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
调整状态项目承诺募集资金投资金额变更后拟用募集资金投资金额
未调整项目企业技术研发中心建设项目5，243.665，243.66调整或终止项目
功率型红外监控系统用LED外延材
料、芯片及器件产业化项目
21，919.64-
半导体照明光源产业化项目13，954.90-
半导体照明光源用LED器件产业化
项目(出资6550万元新设控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司实施)
19，570.246，550.00新增项目
高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目
-4，180.00
高亮度超薄LED背光源及配套用导
光板项目(二期)(通过对全资子公司江西联创致光科技有限公司增资
实施)
-6，200.00支付收购南京汉恩数字互联文化股
份有限公司65%股权对应的现金对价部分
-16，380.00
合计60，688.4438，583.66
公司2012年度非公开发行股票募集资金净额为42，518.02万元，经过上述
变更和调整后募集资金投资项目的金额为38，583.66万元，尚余募集资金
3，934.36万元。
上述剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求继续存放和使用，并履行相应的审议程序和信息披露义务。
五、新变更募投项目基本情况及风险
公司拟变更16，380万元募集资金，用于支付收购南京汉恩数字互联文化股
份有限公司65%股权对应的现金对价部分，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体情况详见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》。
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需提交公司股东
大会审议通过，并经中国证监会核准，公司本次变更募集资金投资项目的前提条件为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经公司股东大会审议通
过、中国证监会审核通过。截至公告日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性及风险。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他风险因素详见《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之第八章风险因素。
六、本次变更部分募集资金投资项目对募集资金投资项目的影响及合法合规性
1、本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传
统产业与新兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募集资金投资项目不存在不利影响。
2、本次变更部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相关规定履行
必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信息披露义务，确保变更合法合规。
3、本次变更部分募集资金投资项目将在保荐机构、专项资金存管银行的全
面指导和监控下进行，并严格按照保荐机构、专项资金存管银行的意见进行操作。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
独立董事意见：
本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募集资金投资项目不存在不利影响，同意公司终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金1.638亿元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。
监事会意见：
本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募集资金投资项目不存在不利影响。同意公司终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金16，380万元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。
保荐机构意见：
经核查，联创光电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第六届董事会第
二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
综上，国泰君安对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议，公司本次变更募集资金投资项目的前提条件是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
八、关于本次变更部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见；
3、第六届监事会第十五次会议决议；
4、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十一日
