金融界网站讯3月31日，上风高科(行情000967,咨询)发布了重组草案，公司拟以现金和发行股份相结合的方式收购宇星科技100%的股权，交易对价为17亿元，同时配套募资4.25亿元，消息公布后，上风高科股票连续5个“一”字涨停。

不过，上风高科重组一事也招来了一些质疑，有人称其涉嫌“业绩造假”。

标的财务数据差距大引质疑

在和上风高科“谈婚论嫁”前，宇星科技还曾与天瑞仪器(行情300165,咨询)、天目药业(行情600671,咨询)有过一段“亲密接触”。而彼时发布的宇星科技相关财务数据，与本次重组时上风高科披露的宇星科技审计报告存在出入。

市场上的质疑主要有来自以下几点：

首先是针对无形资产、开发支出、长期应收款等项目的会计明细。

天瑞仪器发布的预案显示，根据天职国际出具的《审计报告》，截至2013年6月30日，宇星科技的无形资产（专利技术及软件著作权）、开发支出（研发支出资本化）、长期应收款（应收BT项目款项）分别为7487.37万元、2402.5万元、3855.87万元，合计1.37亿元。

而上风高科发布的宇星科技审计报告中，并无任何的无形资产、开发支出、长期应收款。

其次是营业利润的前后变化较大。

根据天瑞仪器发布的预案，宇星科技2013年1-6月有7571.30万元的营业利润，但上风高科发布的宇星科技审计报告却显示，宇星科技2013年、2014年全年营业利润分别为532.45万元、312.52万元。

再次，有投资者还在深交所互动易平台上对宇星科技监测数据造假等事提出质疑。由此，上风高科被指买入一颗“定时炸弹”。

回应：审计采取了更严谨的会计政策

“如果这就被他们解读为‘财务造假’，我认为严重歪曲了事实。”

金融界记者观察到，宇星科技与天瑞仪器重组时，所聘请的审计机构是天职国际，其所采用的会计政策更多的是参考天瑞仪器的做法。而上风高科重组的审计机构是天健会计师事务所，所采用的会计政策更多的在综合参考同行上市公司（聚光科技(行情300203,咨询)、雪迪龙(行情002658,咨询)、先河环保(行情300137,咨询)）的基础上，采取更严谨的会计政策。

刘开明口中的“更严谨的会计政策”，主要是针对研发费用资本化、存货跌价和应收账款的坏账计提。

在此次针对宇星科技进行审计时，此前被资本化的研发费用，按照同行的做法，这次全部费用化。“宇星科技每年的研发投入约6000-7000万元。仅这一项就对利润影响非常大。”

此外，在存货计提中，2013、2014年，宇星科技的存货跌价分别计提了1.12亿元和1.56亿元；在坏账计提中，对宇星科技难以回收的应收账款，进行了核销。

由此直接导致宇星科技前后财务数据的较大差距，但很显然，这并非“造假”，而只是控制风险的一种措施。

“这些会计政策是有延续性的，即现在采取的会计政策，在收购以后也是沿用的，不会发生变化，所以，不存在说操纵业绩的行为。”刘开明表示。

追问：可能是竞争对手恶意造谣

针对有投资者质疑宇星科技曾在江西、河南、江苏等地涉嫌检测数据造假的声音，刘开明表示，目前所能见到的报道，大部分是竞争对手恶意造谣，“有些报道与事实严重不符”。

关于这些报道，上风高科和宇星科技一起进行了详细的核查，并在《重组报告书》中进行了详细的披露和说明。

针对此事，浙江天册律师事务所也发表了意见：宇星科技已对相关报道进行自查，除广西壮族自治区住房和城乡建设厅行政处罚外，媒体报道所提及事项，公司或政府相关部门已出具说明或证明，不属于宇星科技遭受行政处罚情形，宇星科技目前在上述地区仍继续开展业务，未对宇星科技的生产经营构成重大实质性法律障碍。

宇星科技于2010年4月21日被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已于2012年4月21日届满，行政处罚目前已执行完毕且已超过两年。宇星科技在2012年行政处罚实施完毕后，已继续在广西开展业务，未对宇星科技目前现有业务和未来业务的开展构成重大实质性不利影响。