*ST新梅2016年第三次临时股东大会
上海新梅置业股份有限公司相关股东在上市公司权益变动及信息披露方面重大违规行为通报
一、隐瞒一致行动关系
2013年7月至11月，自然人王斌忠通过实际控制的开南账户组频繁买卖*ST新梅股份。开南账户组包括以上海开南投资控股集团有限公司（原上海开南投资发展有限公司，以下简称上海开南）、上海腾京投资管理咨询中心（以下简称上海腾京）、上海升创建筑装饰设计工程中心（以下简称上海升创）、兰州瑞邦物业管理有限公司（以下简称兰州瑞邦）、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（以下简称兰州鸿祥）、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称甘肃力行）、上海嘉池丰投资发展有限公司（以下简称上海嘉池丰）、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等公司或自然人名义开立的15个证券账户。该等账户由自然人王斌忠进行控制、管理、使用，并由其享有收益和承担风险。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，王斌忠与上述15名证券账户持有人构成一致行动人，但王斌忠等未及时披露一致行动关系，并直至2014年6月13日才予以披露。其间，上海开南于2013年11月28日披露简式权益变动报告书，但其在该报告书中称无一致行动人，信息披露与事实不符。王斌忠及其一致行动人隐瞒一致行动关系，情节严重。
二、增持公司股份达到5%和10%时未按规定停止交易并履行信息披露义务
自2013年7月18日起，开南账户组以兰州瑞邦账户开始买入*ST新梅股票，并持续不断买入公司股票。截至2013年10月23日，开南账户组合计持有公司股票24,682,975股，占公司全部已发行股份446,383,080股的5.53%，首次超过5%；截至2013年11月1日，该账户组合计持有公司全部已发行股份的10.02%；其中，上海开南单个账户持有公司全部已发行股份的5%。但是，开南账户组在合计持有*ST新梅股份分别达到5%及10%时，均未按照相关规定及时停止买卖并履行信息披露义务。
三、增持公司股份成为第一大股东时未按规定履行信息披露义务
截至2013年11月27日，开南账户组合计持有公司全部已发行股份的14.86%，超过原第一大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司11.19%的持股比例，成为公司第一大股东。其间,开南账户组在增持股份超过原第一大股东，成为公司第一大股东时，未按照相关规定及时履行信息披露义务，情节严重。
综上，上海开南、胡飞等15名法人、自然人股东及其证券账户的实际控制人王斌忠存在隐瞒一致行动关系及违规增持等行为，严重违反了《证券法》第八十六条，《上市公司收购管理办法》第十二条、第十三条、第十六条、第十七条、第八十三条，以及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条和第2.22条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对*ST新梅股东上海开南投资控股集团有限公司、上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建筑装饰设计工程中心、兰州瑞邦物业管理有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、甘肃力行建筑装饰材料有限公司、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印及上述股东证券账户的实际控制人王斌忠予以公开谴责。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和上海市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。
上交所指出，公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海新梅置业股份有限公司在履行信息披露义务方面，有关责任人在职责履行方面违规行为通报
一、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分
2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌3个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称江阴戎辉）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。
2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告称，交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。
公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。
二、未及时披露股份回购协议变动情况
2012年11月,喀什中盛创投有限公司（以下简称喀什中盛）与辅仁药业(600781,股吧)集团有限公司(以下简称辅仁集团)签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称宋河酒业）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成3年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。
2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称辅仁控股）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务(包括但不限于回购义务等)以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。
《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。
综上，公司筹划重大资产重组不审慎，相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3、第7.5条的规定。时任董事长张静静作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上交所做出如下纪律处分决定：对上海新梅置业股份有限公司及时任董事长张静静予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
时任董事会秘书何婧作为公司直接责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。另经核实，与本次重组交易对方相关的谈判、商谈、中介机构的选聘等事项由时任董事长张静静决定，公司内部没有召开过办公会议讨论，董事会秘书何婧没有实际参与公司重大资产重组的筹划，可酌情减轻处理。
上交所指出，公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
