证券代码：002358证券简称：森源电气编号：2017-008
河南森源电气股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议
公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2017年3月3日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于2017年3月13日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》
为进一步满足全资子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”）的资金需求，公司拟以自有资金人民币6,000万元对郑州新能源进行增资。本次增资完成后，郑州新能源的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币11,000万元。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《河南森源电气股份有限公司关于对全资子公司增加注册资本的公告》详见巨潮资讯网()。
2、审议通过了《关于日常关联交易的议案》
鉴于河南森源重工有限公司建设的“电动汽车产业园”项目，为合理利用电动汽车产业园厂房屋顶等资源，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，公司拟与河南森源重工有限公司签署《河南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同》，承建森源重工厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目。此项目为EPC总承包，委托方为森源重工，受托方为森源电气，合同金额暂定为8,060万元。
表决结果：赞成票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事杨合岭、曹宏、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《河南森源电气股份有限公司关于日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网()。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十五次会议决议
特此公告！
河南森源电气股份有限公司董事会
2017年3月13日
证券代码：002358证券简称：森源电气编号：2017-009
河南森源电气股份有限公司
关于对全资子公司增加注册资本的
一、本次增资概述
1、为进一步满足全资子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”）的资金需求，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）拟以自有资金人民币6,000万元对郑州新能源进行增资。本次增资完成后，郑州新能源的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币11,000万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。2017年3月13日，公司第五届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的情况
1、公司名称：河南森源新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：9265060
3、法定代表人：乔清周
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册地址：郑州市经济技术开发区第三大街以东、经北六路以南
6、注册资本：伍仟万圆整
7、成立日期：2011年11月8日
8、经营范围：LED照明产品的生产与销售及技术研究；风、光互补发电系统、光伏发电系统及道路照明技术研究；照明节能改造技术及发电节能技术研究；小型风力发电机及智能控制系统的销售及技术研究；建筑智能化工程施工；电力工程施工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、郑州新能源为公司全资子公司，本次增加注册资本完成后，公司仍持有郑州新能源100%股权。
10、主要财务数据：
单位：元
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三、本次增资内容
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四、本次增资对公司的影响
公司本次对郑州新能源增加注册资本是为进一步提升郑州新能源的资金实力和综合竞争力，实现公司“大电气”的战略布局。本次事项风险可控，不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
郑州新能源未来的发展受宏观环境、行业政策、市场竞争等客观因素的影响，其业务发展是否取得预期效果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002358证券简称：森源电气公告编号：2017-010
河南森源电气股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、2017年3月13日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）与河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）在河南省长葛市签署了《河南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同》（以下简称“委托建设合同”），就森源重工厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目达成一致。此项目为EPC总承包，委托方为森源重工，受托方为森源电气。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司于2017年3月13日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于日常关联交易的议案》，同意森源电气承建森源重工厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目。森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，与公司受同一实际控制人控制，因此本次交易构成关联交易。
3、独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见及同意意见，关联董事杨合岭、曹宏、王志安、孔庆珍、杨宏钊进行了回避，议案经非关联董事过半数审议通过。本次关联交易金额为8,060万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易不需要提交股东大会审议，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过本次关联交易事项，符合《公司章程》等相关规定的决策权限。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：河南森源重工有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：长葛市魏武路16号
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币210,760万元。
经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务。
主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。
2、与公司的关联关系
森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工98.67%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。
3、财务状况
截至2015年12月31日，森源重工的资产总额为611,892.74万元，股东权益为269,081.68万元，2015年度实现营业收入544,171.39万元，净利润29,708.55万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、合同标的名称：河南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同
2、合同标的概述：森源重工建设的“电动汽车产业园”项目位于许昌市城乡一体化示范区，规划占地3000亩，总投资100亿元。电动汽车产业园项目分两期建设，项目一期占地1800亩，投资50亿元，建筑面积105万平方米，为合理利用电动汽车产业园厂房屋顶等资源，经双方协商，森源电气与森源重工于2017年3月13日签署了《河南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同》，合同金额暂定为8,060万元。
3、合同标的地址：河南省长葛市
4、合同标的规模：一期13MWp光伏发电项目
四、关联交易的定价原则和依据
公司本次关联交易将坚持公平和公正原则，与森源重工的交易价格参照发生交易时与其他客户交易同类产品的价格确定，以确保关联交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
（一）合同签署日期：2017年3月13日
（二）合同生效：自合同双方签字盖章之日起生效。
（三）合同价款（暂定总价）：人民币8,060万元。
（四）施工范围：本项目为EPC总承包，包括光伏区至系统接入点图纸范围内所有土建及安装工程。
（五）开工日期：以委托方出具的开工令日期为准；
（六）合同价格及支付
1、合同为每瓦单价合同，最终的结算价格以实际的安装容量计算，计算公式：合同结算总额=固定每瓦单价*实际安装容量，项目建设工期内，主要设备单价变化或施工机械台班单价变化超过10%，则超过部分的价格应予调整。固定每瓦单价为：6.20元/瓦，暂定总容量为13MW，暂定总价为：8,060万元，（大写：捌仟零陆拾万元整）。
2、此价格包含为完成工程所需的人工费、材料费、施工机具使用费、措施费、企业管理费、规费、利润、税金等一切费用，并包含一切风险，除根据本合同约定的在工程实施过程中需进行增加的款项外，本合同每瓦单价不作调整。
3、付款及开票
（1）合同价款的货币币种为人民币，在中国境内以电汇及银行承兑形式按1:1比例支付给乙方。
（2）甲方依据合同约定的应付款类别和付款时间安排，由乙方开具合规发票后，甲方向乙方支付合同价款。
4、支付方式：
（1）合同签订生效后，甲方于10个工作日内支付合同总价款30%为预付款。
（2）项目完工并经甲方验收合格后10个工作日内，乙方提供合规发票及付款申请，甲方于10个工作日内向乙方支付合同暂定总价的30%。
（3）项目并网后10个工作日内，甲方向乙方支付合同暂定总价的30%。若因甲方原因使得项目不能并网发电，甲方应予以支付。
（4）合同结算价款的10%为质保金。质保期一年，自项目竣工验收次日起计算。质保金在质保期届满后无息退还。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易合同的顺利实施，将对公司2017年经营业绩产生一定的积极影响，符合公司“大电气”的发展战略，有利于推动公司传统输配电及新能源光伏发电等各项业务的发展。
2、本次关联交易合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与森源重工累计已发生的各类关联交易的总金额为2,986,120.64元。除此之外，无其他关联交易发生。
八、独立董事意见
在本次董事会召开前，独立董事肖向峰先生、黄幼茹女士、常晓波先生认真阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。
公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司本次关联交易事项是正常业务发展产生的，交易价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户交易同类产品的价格确定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
3、河南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同
