公告编号：2015-015

证券代码：831680证券简称：麒润文化主办券商：广发证券

上海麒润文化传播股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：上海麒润文化传播股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

证券简称：麒润文化

证券代码：831680

收购人名称：黄炬培

住址：广东省佛山市顺德区乐从镇

二〇一五年四月

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

第一节收购人介绍5

一、收购人基本情况5

二、收购人最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况5

三、收购人所控制的核心企业和关联企业的情况说明5

四、收购人的资格5

第二节本次收购的基本情况7

一、收购人本次收购前后权益变动情况7

二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容7

四、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖麒润文化股票的情况10

五、收购人在收购事实发生之日起前二十四个月内与麒润文化的交易情况10

六、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况10

第三节本次收购目的及后续计划11

一、收购目的11

二、后续计划11

第四节本次收购对麒润文化的影响分析12

一、本次收购对麒润文化的影响和风险12

二、收购人及其关联方与麒润文化的关联交易及其规范措施12

三、收购人及其关联方与麒润文化的同业竞争及其规范措施13

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施14

一、收购人作出的关于保证公司独立性的承诺14

二、收购人作出的关于规范关联交易的承诺14

三、收购人作出的关于规范同业竞争的承诺14

四、收购人未能履行承诺时的约束措施14

第六节其他重要事项15

第七节参与本次收购的相关中介机构16

第八节备查文件19

一、备查文件目录19

二、查阅地点19

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释义

除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：

公司、本公司、麒润文化指上海麒润文化传播股份有限公司

收购人指自然人投资者黄炬培

收购人以现金认购麒润文化发行的1,000万股股份(占

本次收购指麒润文化发行后总股本的60.00%)

本收购报告书指《上海麒润文化传播股份有限公司收购报告书》

《关于黄炬培收购上海麒润文化传播股份有限公司之

《收购协议》指协议书》

律师、大成所指北京大成律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

《业务细则》指行)》

《投资者适当性管理细则《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

指

(试行)》(试行)》

《收购管理办法》指《非上市公众司收购管理办法》

《非上市公众司信息披露内容与格式准则第5号——

《第5号准则》指权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《公司章程》指《上海麒润文化传播股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元指人民币元

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第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

黄炬培，男，1974年7月出生，身份证号码为44062319740711****，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省佛山市顺德区乐从镇。收购人于2010年10月至今任佛山市翔新贸易有限公司执行董事兼总经理，于2011年11月至今任佛山市博川贸易有限公司执行董事兼总经理。

二、收购人最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本收购报告书签署日，收购人最近2年未受到重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、收购人所控制的核心企业和关联企业的情况说明

截至本收购报告书签署日，收购人所控制的核心企业和关联企业及其主要业务的情况如下：

单位：万元

序号公司名称注册资本经营范围主营业务关联关系

一般经营项目：国内商业、

物资供销业(不含法律、

行政法规和国务院决定禁黄炬培持股90%，

佛山市翔新贸止或应经许可的项目)。

1100钢材贸易黄炬培姐姐黄艳

易有限公司许可经营项目：无。(一般容持股10%

经营项目可以自主经营；

许可经营项目凭批准文

件、证件经营)

国内商业、物资供销业(不黄炬培持股90%，

佛山市博川贸含法律、行政法规和国务各类货物

2100黄炬培姐姐黄艳

易有限公司院决定禁止或应经许可的贸易容持股10%

项目)

四、收购人的资格

截至本收购报告书签署日，收购人符合《投资者适当性管理细则》第六条的规定，可以参与非上市公众公司股票定向发行。收购人不存在《收购管理办法》

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第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

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第二节本次收购的基本情况

一、收购人本次收购前后权益变动情况

1、收购人本次收购前后权益变动情况如下表：

收购人收购前收购后

股份性质

名称持股数额(股)持股比例持股数额(股)持股比例

黄炬培有限售条件股份——10,000,00060.00%

2、本次收购完成后，麒润文化股本结构变化的具体情况如下：

序号股东持股数额(股)持股比例

1黄炬培10,000,00060.00%

2何天华3,000,00018.00%

3上海大磐投资管理有限公司1,800,00010.80%

4麻正贵666,6674.00%

5葛钧360,0002.16%

6吴捷300,0001.80%

7王蓉芳240,0001.44%

8王璇150,0000.90%

9何三红150,0000.90%

合计16,666,667100%

二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

收购人与麒润文化及其股东何天华、上海大磐投资管理有限公司、麻正贵、葛钧、吴捷、王蓉芳、王璇、何三红于2015年4月10日签订了《收购协议》，收购人与麒润文化及其股东何天华、王璇于2015年4月10日签订了《股份质押协议》。

《收购协议》主要内容如下：

1、交易方案

(1)麒润文化向收购人定向发行新股1,000万股，由收购人以3.24元/股的价格进行认购。麒润文化本次定向发行结束后，新增注册资本1,000万元，新增股份1,000万股，由收购人以货币资金3,240万元进行认购，其中1,000万元计

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入麒润文化注册资本，超出注册资本部分(2,240万元)计入麒润文化资本公积。

自麒润文化股东大会审议通过该增资方案后3个工作日内，收购人应一次性向麒润文化缴付增资款3,240万元。麒润文化全体原股东放弃优先增资权利。

(2)麒润文化应当在收购人缴付增资款5个工作日内聘请具有证券期货从业资格的验资机构进行验资并出具验资报告，并向全国股份转让系统公司提交公司本次定向发行备案文件；自全国股份转让系统公司出具股份登记函之日起3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记并向工商行政管理机关办理工商变更登记。

(3)鉴于本次交易将导致麒润文化第一大股东及实际控制人变化，收购人因本次增资取得的麒润文化股份限售期为12个月。

2、组织机构

本次收购完成后，何天华辞去麒润文化董事、总经理职务，《收购协议》各方应立即召开董事会、股东大会，审议公司董事、高级管理人员改选事宜。收购人有权根据《公司法》及《公司章程》的规定提名董事和总经理人选，无法定禁止情形的，协议各方应在相关决议表决时予以支持，不得无故反对。

3、业绩承诺及补偿措施

(1)本次收购完成后，何天华、王璇将继续在麒润文化任职，负责公司市场开拓、业务承接、客户服务与管理等工作，并协助公司其他管理人员开展公司日常运行与管理，实现公司的平稳过渡，保障新老股东的合法权益。

(2)本次收购以麒润文化2015年度、2016年度、2017年度为业绩承诺和补偿期间。何天华、王璇承诺麒润文化2015年度、2016年度、2017年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后麒润文化单体扣除非经常性损益后归属于麒润文化股东的净利润，同时扣除因麒润文化定向增发、重大资产重组等事项发生的中介费用，扣除麒润文化根据《收购协议》第七条约定交由何天华、王璇运营的相关经营性资产所产生的净利润均不低于200万元(以下简称“承诺净利润”)。

(3)业绩承诺和补偿期间内，麒润文化应于每一会计年度结束后三个月内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对公司进行审计并出具审计报告。如

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经审计公司上一年度实际净利润低于承诺净利润的，何天华、王璇应于审计报告出具之日起三十日内以现金方式向麒润文化进行该年度业绩补偿，具体补偿金额=(当年承诺净利润-当年实际净利润)/(1-25%)。如何天华、王璇到期未能以现金方式支付业绩补偿款的，收购人有权按照4.28元/股的价格收购何天华、王璇持有的麒润文化股份(如因麒润文化发生未分配利润转增、资本公积转增等事项导致何天华、王璇持有股份增加的，应相应调整收购价格)，并将股份转让款直接支付麒润文化以代付何天华、王璇应向麒润文化支付的业绩补偿款及违约金。何天华、王璇应当配合收购人完成上述股份转让手续并在麒润文化审计报告出具之日起三个月内完成上述股份的过户登记手续。

(4)何天华、王璇与收购人另行签订《股份质押协议》，以其持有的麒润文化115万股股份(占增资后麒润文化股份总数的6.90%)出质给收购人，为其在收购人代付业绩补偿款时的股份转让义务提供担保。如在业绩承诺和补偿期间内因麒润文化发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等事项导致何天华、王璇持有的麒润文化股份数量增加的，何天华、王璇应于取得新增股份的同时，办理按照《收购协议》相应条款确定的比例办理股份质押登记。

(5)如经审计麒润文化业绩承诺和补偿期间每年实际净利润均不低于承诺净利润的，何天华、王璇无需补偿，相关实际净利润按照《公司法》及《公司章程》有关规定处置。

4、经营计划

本次交易完成后，公司将其目前所拥有的与卡丁车主题展馆、汽车安全驾驶中心相关的经营性资产交由何天华、王璇或其指定的第三方运营。具体运营模式与内容由公司与何天华、王璇或其指定的第三方另行协商确定。

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四、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖麒润文化股票的情况

本收购报告书签署日前六个月内，收购人不存在买卖麒润文化股票的情形。

五、收购人在收购事实发生之日起前二十四个月内与麒润文化的交易情况

本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与麒润文化不存在任何交易。

六、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况

麒润文化于2015年4月10日召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于上海麒润文化传播股份有限公司定向发行股票的议案》、《关于签署上海麒润文化传播股份有限公司收购协议书的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司定向发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。

麒润文化于2015年4月27日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海麒润文化传播股份有限公司定向发行股票的议案》、《关于签署上海麒润文化传播股份有限公司收购协议书的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司定向发行股票相关事宜的议案》。

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第三节本次收购目的及后续计划

一、收购目的

收购人本次以增资方式收购麒润文化主要系看好麒润文化所在行业的市场前景及公司经营团队的业务能力，认为麒润文化能够利用本次定向增发所取得资金开拓新的市场及业务领域。同时，本次收购可以增强麒润文化的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。

二、后续计划

收购人本次收购完成后，存在以下后续计划：

1、组织机构

本次收购完成后，何天华辞去麒润文化董事、总经理职务，由收购人根据《公司法》及《公司章程》的规定提名董事和总经理人选，并通过董事会、股东大会进行改眩

2、经营计划

本次收购完成后，公司将其目前所拥有的与卡丁车主题展馆、汽车安全驾驶中心相关的经营性资产交由何天华、王璇或其指定的第三方运营。具体运营模式与内容由公司与何天华、王璇或其指定的第三方另行协商确定。

除上述计划外，收购人在本次收购完成后12个月内，将根据实际情况，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，对麒润文化的主要业务、管理层、组织结构、公司章程等进行调整，并制定相关资产处置、员工聘用等方面的计划。

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第四节本次收购对麒润文化的影响分析

一、本次收购对麒润文化的影响和风险

(一)麒润文化控制权变化

本次收购完成后，黄炬培将成为麒润文化控股股东、实际控制人。

本次收购实施前，麒润文化已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，麒润文化将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

收购人承诺在成为麒润文化控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响麒润文化的独立性，保持麒润文化在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

(二)对麒润文化财务状况、盈利能力的影响

本次股票发行募集资金32,400,000元完成后，麒润文化的总资产及净资产规模均有较大幅度的提升，麒润文化整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。本次股票发行募集资金有利于增强麒润文化的主营业务发展，缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。

本次股票发行完成后，公司所有者权益有较大幅度的提升，资本实力大大增强，推动业务规模迅速扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。

二、收购人及其关联方与麒润文化的关联交易及其规范措施

收购人承诺将采取措施尽量避免或减少收购人及其直接或间接控制的除麒

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润文化以外的其他企业与麒润文化或其子公司发生关联交易；对无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的原则，依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务。

三、收购人及其关联方与麒润文化的同业竞争及其规范措施

收购人声明