证券代码:000632证券简称:三木集团公告编号:2016-77

福建三木集团股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司第八届董事会于2016年11月11日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于11月16日以通讯方式召开第九次会议。会议应到董事七名，实到七名。会议由卢少辉先生主持。会议程序符合公司章程规定。

经与会董事审议，本次会议作出如下决议：

一、审议通过以下对外担保议案。

1、审议通过《关于为福建沁园春房地产开发有限公司提供担保的议案》。

2、审议通过《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

3、审议通过《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》。

具体内容见同日公告（公告编号：2016-78）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过以下对外担保暨关联交易议案。

审议通过《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》。

具体内容见同日公告（公告编号：2016-79）。上述议案需要提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

决定于2016年12月5日下午3：00时在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开公司2016年第五次临时股东大会。

会议具体事项见股东大会通知（公告编号：2016-80）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

福建三木集团股份有限公司

董事会

证券简称：三木集团证券代码：000632公告编号：2016-78

福建三木集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于11月16日以通讯方式召开第九次会议，审议通过公司近期对外担保议案。遵照《股票上市规则》的规定，现将议案内容合并披露如下：

一、担保情况概述

1、公司为全资子公司和控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为68000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

2、公司为福州高泽贸易有限公司（下称“高泽贸易”）向银行借款提供担保，合计金额为7000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

高泽贸易将其所持有的福建海峡银行股份有限公司股权为公司在厦门农商银行申请授信提供质押担保；为公司全资子公司福建三木建设发展有限公司在招商银行福州分行和厦门国际信托申请借款提供质押担保。

二、被担保人基本情况

福建沁园春房地产开发有限公司为本公司全资子公司，主营房地产开发，注册地址：福州市马尾区电子小区白麒麟公寓203室（自贸试验区内），法定代表人谢建峰。截至2015年12月31日，该公司总资产137,160.25万元，净资产51,407.26万元，营业收入32,689.19万元，利润总额3,271.63万元。截至2016年6月30日，该公司总资产132,622.39万元，净资产53,614.01万元，营业收入16,445.53万元，利润总额2,206.74万元。信用状况良好。

福州轻工进出口有限公司为本公司控股子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528（自贸试验区内），法定代表人：蔡钦铭。截至2015年12月31日，该公司总资产50,326.8万元，净资产6,970.8万元，营业收入115,347.57万元，利润总额1,120.58万元。截至2016年6月30日，该公司总资产60670.67万元，净资产7586.54万元，营业收入46,015.87万元，利润总额619.34万元。信用状况良好。

福州高泽贸易有限公司,主营业务为日用品、五金交电、针纺织品、金属材料、服装鞋帽、机电产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料等的批发、代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易等。住所：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园B区12号楼2层，法定代表人吴新生。截至2015年12月31日，该公司总资产为36,544.62万元，净资产为13,149.16万元，实现营业收入98,060.46万元，利润总额881.57万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为33,209.51万元，净资产为13,689.07万元，实现营业收入49,031.96万元，利润总额539.91万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

高泽贸易的股权结构图如下：

三、董事会意见

公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，且以为全资子公司和控股子公司担保为主，是切合当前企业经营实际需要的。公司董事会预计上述担保风险较小，同意为它们提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2015年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为63,672万元；母公司为全资子公司担保金额为194,392万元；母公司为控股子公司担保金额为61,561万元；子公司之间担保金额为5,000万元，公司上述四项担保合计金额为324,625万元，占期末合并报表净资产比例为263.99%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

上述议案须提交公司股东大会审议批准。

证券简称：三木集团证券代码：000632公告编号：2016-79

福建三木集团股份有限公司

对外担保暨关联交易公告

福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2016年11月16日以通讯方式召开第九次会议，审议通过《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》。遵照《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，现将议案内容披露如下：

一、关联交易概述

公司预计近期为青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“森城鑫公司”）向青岛银行香港中路第二支行借款12,000万元提供连带责任担保，期限18个月。由于公司持有青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“森城鑫公司”）45%股权，且原副总裁郑惠川先生受公司委派兼任森城鑫公司董事（但不持有该公司任何股份），已离任未满十二个月（2016年6月6日离任），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定，森城鑫公司为本公司的关联法人。上述担保若实施，将构成关联交易。

公司董事会在审议上述担保议案时，7名公司董事表示同意，独立董事对此表示认可。此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

青岛森城鑫投资有限责任公司，主营为自有资金对外投资，城市基础设施建设、房地产开发等业务，注册地点：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧，法定代表人：郑惠川。截至2015年12月31日，公司总资产为72,735.83万元，净资产21,040.41万元，实现营业收入96.79万元，净利润-3,826.68万元。截至2016年6月30日，公司总资产为77,893.77万元，净资产20,411.59万元，实现营业收入2,813.23万元，净利润-628.82万元。信用状况良好。该公司提供足额反担保措施。

森城鑫公司的股权结构图如下：

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三、上述交易对本公司的影响

森城鑫公司控股股东上海铭俊博投资管理有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施，公司董事会认为该交易出于经营需要，风险可控，不存在侵害上市公司和股东利益的情形。截止目前，公司为青岛森城鑫公司担保余额为53,000万元（含本次担保）。

四、独立董事意见

公司为青岛森城鑫投资有限责任公司向青岛银行香港中路第二支行借款12,000万元提供连带责任担保，期限18个月。由于公司还持有青岛森城鑫投资有限责任公司45%股权，考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，风险也在可控范围之内，且提供了足额的反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形。

我们对上述关联担保事项进行了事前审核，符合相关法律法规等规定，风险可控，同意将上述议案提交公司董事会审议。该议案若经董事会审议通过，可以提交公司股东大会审议表决。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

1、相关董事会决议。

2、独立董事意见。

董事会

2016年11月16日

证券代码：000632证券简称：三木集团公告编号：2016-80

福建三木集团股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次。福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人。公司董事会。公司第八届董事会于2016年11月16日召开第九次会议，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月5日9：30～11：30，13：00～15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年12月4日15：00至2016年12月5日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截止股权登记日2016年11月28日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的议案：

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2、披露情况：

六、备查文件

特此公告。

2016年11月16日

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