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一重要提示

1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

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2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入93，612.70万元，比去年同期减少105，362.56万元；实现营业利润3，725.24万元，比去年同期减少18，587.68万元；归属于母公司所有者的净利润-3，857.75万元，比去年同期减少7，309.81万元；经营活动产生的现金流量净额4，228.08万元，比去年同期增加24，623.12万元。

报告期内，公司第一大股东发生了变更，深圳金志昌顺投资发展有限公司通过受让烟台东润投资发展有限公司持有公司的全部股份，成为了公司第一大股东（持股比例为14.42%）；公司董事会、监事会于2014年4月11日提前换届。

在产业结构调整和转型方面，为深化公司产业结构调整，加快公司产业转型的步伐，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。报告期内，为盘活公司资产，整合产业资源，公司先后处置了新潮酒业、麒麟宾馆、可利尔纺织、新潮铸造、东城建安、新祥建材、新潮房地产等7家子公司，注销了全资子公司新利纺织和可利尔分公司；为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司积极推进重大资产重组，拟向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）等浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东以发行股份的方式购买其持有浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，该权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的位于美国西德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产。公司股票已于2014年11月25日起停牌，截至本报告期末，相关工作正按计划进行之中。

在房地产方面，随着国内宏观经济增速持续放缓，房地产市场整体下行，楼市相对低迷。面对市场行情，公司结合自身的实际情况，稳步推进下属房地产公司各项目，其中：银和怡海·天越湾项目二期低层建筑（建筑面积6.5万平方米）、银和怡海·国奥天地项目三期（建筑面积4.79万平方米）工程进度按计划稳步推进；银和怡海·天越湾项目一期尾盘（建筑面积29.24万平方米，截至本报告期末累计销售率为89.50%）、银和怡海·国奥天地项目二期（建筑面积9.06万平方米，截至报告期末累计销售率为78.36%）的销售工作正在全力进行之中；银和怡海山庄二期建筑面积4.97万平方米，截至本报告期末已销售完毕。

在电缆业方面，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列，经过多年的发展，公司培养了一批稳定的客户群。2014年，随着国内经济增长下行压力的增大，以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出，行业内市场竞争日趋激烈。报告期内，公司电缆业全年实现营业收入10，698.52万元，比去年同期增加2.36%。

3.1.1主营业务分析

1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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2收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

2014年度，受下属房地产公司收入减少、以及处置部分下属子公司股权等因素的影响，公司营业收入出现大幅下降。

(2)主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为6.43%。

3成本

(1)成本分析表

单位：元

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(2)主要供应商情况

公司前五名供应商采购总额占年度总采购额的比例为34.36%。

4费用

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5现金流

经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内经营活动支付的现金同比减少所致。

投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要报告期内处置部分子公司股权收回投资款所致。

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内取得借款收到的现金同比减少所致。

6其他

1）营业收入比上年同期减少了52.95%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以及合并报表范围发生变化所致。

2）营业成本比上年同期减少了54.21%，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成本同比减少所致。

3）营业税金及附加比上年同期减少了56.58%，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。

4）销售费用比上年同期减少了36.12%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

5）财务费用比上年同期减少了50.56%，主要是报告期内银行借款减少所致。

6）资产减值损失比上年同期减少了33.91%，主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。

7）投资收益比上年同期大幅减少，主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生部分损失所致。

8）营业外收入比上年同期减少了65.71%，主要是报告期内赔款收入及政府补助同比减少所致。

9）营业外支出比上年同期减少了81.43%，主要是报告期内非流动资产处置损失同比减少所致。

10）所得税费用比上年同期减少了59.52%，主要是报告期内下属房地产公司利润减少，导致所得税费用同比减少所致。

11）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅减少，主要是报告期内下属房地产公司收入减少，以及处置部分下属子公司股权产生部分损失导致归属于母公司所有者的净利润同比减少所致。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，公司拟向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）等浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东以发行股份的方式购买其持有浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，该权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的位于美国西德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产。

公司股票自2014年11月25日起停牌，并于2014年12月2日进入重大资产重组程序。停牌期间，每五个工作日即2014年12月9日、16日、23日公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。2014年12月14日，公司与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署了《意向书》。具体详见公司于2014年12月16日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。2014年12月30日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，并于2015年1月9日、16日、23日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。2015年1月24日披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》，公司董事会审议并通过了公司重大资产重组继续停牌决议。2015年1月30日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票将继续停牌不超过一个月。2015年2月7日、14日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。截至目前，相关的尽职调查、审计、评估等工作正在进行之中。

2015年2月9日，公司与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东及浙江犇宝实业投资有限公司签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。具体详见公司于2015年2月10日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》。

(3)发展战略和经营计划进展说明

2014年3月，公司第一大股东发生变更，金志昌顺成为了公司第一大股东；2014年4月，公司董事会、监事会提前换届，选举产生了新一届董事会、监事会。新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。

报告期内，为深化公司产业机构调整，盘活公司资产，整合产业资源，公司先后处置了新潮酒业、麒麟宾馆、可利尔纺织、新潮铸造、东城建安、新祥建材、新潮房地产等7家子公司公司，注销了全资子公司新利纺织和可利尔分公司。

截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，公司股票已按相关规定停牌，相关工作正在进行之中。

3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，公司处置了部分下属子公司，其中包括房地产业的子公司（新潮房地产）和建筑业的子公司（新祥建材和东城建安）；因此，报告期内上述行业的营业收入大幅减少。

2、主营业务分地区情况

3、房地产业经营情况

（1）公司在建或在售的主要项目情况

3.1.3资产、负债情况分析

1资产负债情况分析表

3.1.4核心竞争力分析

公司现有地产项目均在烟台市境内，高端地产项目在烟台市处于前列，区域优势和品牌优势显著。下属子公司--山东银和怡海房地产开发有限公司经过多年的发展，沉淀了大量的无形资产，其品牌形象已深入人心，在烟台建立了广泛的客户基础，为公司房地产业的持续发展奠定了品牌优势。

3.1.5投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）为进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产，报告期内公司出售了下属子公司烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司和烟台新潮酒业有限公司各100%股权，出售了烟台新潮房地产开发有限公司合计100%的股权（其中公司持有其32.94%的股权、全资子公司烟台新牟电缆有限公司持有其67.06%的股权），出售了烟台新潮铸造有限公司100%的股权，出售了烟台新祥建材有限公司和烟台市东城建筑安装工程有限公司各75%的股权，截止本报告期末，上述股权均已办理完成过户手续，不再属于公司合并报表范围。

（2）为进一步提升公司的综合竞争力，培育新的利润增长点，报告期内公司在北京设立了北京墨鑫国际能源投资有限公司，注册资本为3000万元人民币。

（3）报告期内，公司继续加强对边缘产业－－纺织业的处置力度，在妥善处置相关资产、安置相关人员后，注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司。

（4）2014年12月14日，公司与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）等浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署《意向书》，拟以发行股份的方式收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，该事项涉及重大资产重组，公司股票已按相关规定停牌，截至本报告期末相关工作正在进行之中。

(1)持有非上市金融企业股权情况

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持有非上市金融企业股权情况的说明

公司持有烟台农村商业银行股份有限公司的股权减少是因为烟台农村商业银行股份有限公司为公司原子公司新潮房地产直接持股，现已随新潮房地产的转出而减少。

2、主要子公司、参股公司分析

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3、非募集资金项目情况

□适用√不适用

3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

3.2.1行业竞争格局和发展趋势

2014年无疑是中国房地产市场调控政策的“拐点”。在“分类调控”原则主导下，自下而上的“救市”措施频出，从地方政府陆续放开限购中央政府噤声开始，到银监会首次从中央层面发布文件支持首套住房的需求，再到央行放开“二套房贷”政策，最后到年底左右的降息等等，一连串的稳定房地产市场的政策与前期政策预期大相径庭，政策已经由无为而治，全面转向政策扶持。虽然从整体走势来看，当前房地产景气指数整体仍处于下行状态中，但未来伴随中央及地方一系列放松政策的支撑，销售指标可能会出现好转迹象。

目前公司现有的地产项目均在烟台市境内，高端项目位列烟台前列，地域优势和品牌优势明显，土地资源和地理位置等有一定的优势，公司抗风险能力较强。

3.2.2公司发展战略

2014年3月，深圳金志昌顺投资发展有限公司成为了公司的第一大股东，2014年4月，公司董事会、监事会提前换届，选举产生了新一届董事会、监事会。新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。

3.2.3经营计划

公司目前正处于战略转型期，截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，公司股票已按相关规定停牌，相关工作正在进行之中，2015年公司将按计划推进重大资产重组进程；同时公司将进一步加强对现有产业的经营管理，努力提高各项经济指标。

3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为确保2014年公司各项目所需资金，公司将通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款等途径和方式来解决。

3.2.5可能面对的风险

1、政策风险。

房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大，政策风险是无法回避的问题。为此，公司将及时、准确地把握国家宏观经济政策动态，顺应各种政策导向，及时调整开发及销售策略。

2、经营风险。

房地产项目开发周期长，投资大，合作单位多，如果项目的某个开发环节出现问题，都将对项目造成不利的影响。公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力，不断细化内部管控，降低经营风险。

3、财务风险。

房地产行业属于资金密集型产业，资金需求量大、开发周期长，在全面紧缩的货币政策大环境之下，融资难度增加。为应对不利环境，满足公司资金需求，公司通过加强融资管理、拓宽融资渠道、丰富营销手段加快资金回笼，降低财务风险。

3.3利润分配或资本公积金转增预案

3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】18号文《关于转发证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48号文《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求，公司董事会提出了"关于修改公司章程现金分红相关条款的议案"，制订了股利分配政策（含现金分红政策）的条款，该股利分配政策已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2013年5月10日经公司2012年度股东大会审议通过。

具体对现金分红政策的修订如下：?现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；?重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5，000万元；?标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以上，且绝对金额超过500万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

（3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润；

（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。?除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定比例的现金分红。

报告期内公司严格按照《公司章程》的规定，落实分红政策。

3.3.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

3.4积极履行社会责任的工作情况

3.4.1社会责任工作情况

公司编制并披露了《烟台新潮实业股份有限公司2014年度社会责任报告》，具体详见上海证券交易所网站。

3.4.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

公司执行新的企业会计准则，根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，对持有不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理。执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本报告期的经营成果和现金流量不产生影响。

根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，将递延收益单独列报。依据该规定，公司将2013年在“其他流动负债”列报的递延收益1，349，608.35元转至“一年内到期的非流动负债”列报，将2013年在“其他非流动负债”列报的递延收益47，236，292.31元转至“递延收益”列报。

其他新会计准则的执行不对公司相关会计科目产生影响，也无需进行追溯调整。

本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

公司对上述烟台银行股份有限公司、烟台市股权证托管中心、烟台农村商业银行股份有限公司和山东省元盈置业有限公司没有控制权或重大影响，因此在可供出售金融资产中列示。

上述烟台经济技术开发区羽毛球协会、烟台经济技术开发区舞蹈协会、烟台市马术运动协会、烟台经济技术开发区银和怡海国奥艺术体育培训学校为非盈利组织，公司对其没有控制权或重大影响，因此在可供出售金融资产中列示。

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

反映报表期末即2014年12月31日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注。反映本年增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注。

注销子公司，合并范围减少

为了继续加强对边缘产业——纺织业的处置力度，在妥善处置相关资产、安置相关人员后，本公司于2014年5月注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司。

其他合并范围减少的主要是报告期内公司出售了所持烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮酒业有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台新祥建材有限公司和烟台市东城建筑安装工程有限公司的全部股权；截止本报告期末，上述股权均已办理完成过户手续，不再属于公司合并报表范围。

成立子公司，合并范围增加

2014年5月8日，本公司在北京投资500万元（注册资本3，000万元）成立全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司，并于2014年5月14日领取到营业执照。

烟台新潮实业股份有限公司

2015年2月16日

证券代码：600777证券简称：新潮实业公告编号：2015-011

烟台新潮实业股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★董事周芳因公出差未能出席本次董事会，委托董事胡广军出席并代为投票。

★无任何董事对本次重大资产重组继续停牌议案投反对或弃权票；无任何董事对其他议案投发对或弃权票。

★本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案；本次董事会其他议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2015年2月6日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2015年2月16日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事11人，实际参加会议的董事10人，授权委托1人。董事周芳因公出差未能出席本次会议，委托董事胡广军出席并代为投票。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和部分高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》。

该述职报告全文详见上海证券交易所网站（）。

3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会工作报告》。

该工作报告全文详见上海证券交易所网站（）。

4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

该工作报告全文详见上海证券交易所网站（）。

5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

该工作报告全文详见上海证券交易所网站（）。

6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

7、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润18，600，616.62元，其中归属于母公司所有者的净利润-38，577，542.65元，2014年末母公司未分配利润余额为227，431，908.96元。

公司董事会拟定2014年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。

该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

8、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度资本公积金转增股本预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，公司资本公积余额为480，861，515.15元，其中可以转增为股本的余额为456，072，591.78元。

公司董事会拟定2014年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

9、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》。

董事会决定2015年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。

董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用43.00万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计业务发生的差旅费用8.78万元。

10、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》。

董事会决定2015年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。

董事会同意公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内控审计费用25.00万元；同意公司承担立信会计师事务所（特殊普通合伙）因公司内控审计业务发生的差旅费用7.14万元。

11、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。

董事会决定2015年度继续聘请上海市锦天城律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问，聘期1年。

董事会同意公司支付2014年度律师鉴证费及律师顾问费共计5.00万元；同意公司承担律师事务所因公司工作需要发生的差旅费0.48万元。

12、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。

根据公司拟定的薪酬规定，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬。2014年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为452.11万元（其中离职董事报酬184.63万元）；监事报酬税前总额为46.16万元（含监事津贴）（其中离职监事报酬38.89万元）。

13、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。

根据行业水平及当地情况，公司董事会为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，拟定公司高管人员2014年度报酬（含兼任董事的津贴）税前总额309.71万元（含离任高管报酬102.27万元）。

14、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度报告及年报摘要》，公司2014年度报告全文详见上海证券交易所网站（）。

该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

15、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。

会议同意自2014年度股东大会召开之日起至公司2015年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过98，000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过41，500.00万元；控股子公司对控股子公司的担保发生额为不超过46，500.00万元；其它对外担保发生额不超过10，000.00万元。

公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》。

该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

16、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“递延收益”和“其他非流动负债”六个会计科目产生影响，不会对公司2013年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》。

具体详见《烟台新潮实业股份有限公司会计政策变更的公告》。

17、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容。

具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

18、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

会议同意公司继续停牌不超过2个月，以保证公司重大资产重组顺利进行，并同意向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。

三、公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2014年11月25日起停牌，并于2014年12月2日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

2014年3月，深圳金志昌顺投资发展有限公司成为公司的第一大股东，2014年4月，公司董事会、监事会提前换届，选举产生了新一届董事会、监事会。新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，并积极寻找合适的油气田资源。

（3）重组框架方案介绍

①本次主要交易对方：浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东【北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）】

②本次交易的标的资产情况：

浙江犇宝实业投资有限公司拟以现金方式收购JunoEnergyII，LLC与JunoOperatingCompanyII，LLC两公司所有的位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Crosby郡）的相关权益（以下简称“油田资产”），收购完成后浙江犇宝实业投资有限公司将享有油田资产100%权益。

各方同意，标的资产为浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东所持浙江犇宝实业投资有限公司合计100%股权，该标的资产所对应的权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的油田资产。

③本次交易方式：各方同意，公司将以发行A股股份的方式收购浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东持有的浙江犇宝实业投资有限公司100%股权。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

（1）停牌期间，公司积极与相关各方就本次重大资产重组事项开展有关的磋商协调工作，并积极组织相关中介机构推进相关工作。

（2）公司严格履行了信息披露义务。2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌不超过30日。2014年12月11日、16日、23公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》，2014年12月16日同时披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。2014年12月30日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票无法自2015年1月1日起复牌，公司已向上海证券交易所申请于2015年1月2日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2015年1月11日、16日、23日，公司按相关规定继续披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。2015年1月24日披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司预计无法于2015年1月31日复牌，于2015年1月30日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，2015年2月7日、14日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。

（3）2014年12月14日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署了《意向书》。具体详见公司于2014年12月16日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

（4）2015年2月9日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东及浙江犇宝实业投资有限公司签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，具体详见公司于2015年2月10日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》。

（5）截止本公告日，涉及重大资产重组的尽职调查工作取得阶段性进展，审计、评估等工作尚未完成。

3、继续停牌的必要性和理由。

本次重大资产重组涉及海外石油资产，在尽职调查过程中公司需要聘请美国律师、会计师等相关中介机构配合国内中介机构的工作，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长。截至目前，相关的尽职调查、审计、评估等工作正在进行之中。

4、本次重大资产重组为境内股权收购，重组预案披露前，不涉及国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准要求。

5、公司将积极协同相关各方推进各项工作。公司将积极推动并尽快完成本次重大资产重组涉及相关资产的审计、评估工作。根据计划安排，公司将于2015年4月下旬召开董事会，审议公司本次重组预案；公司将在董事会审议通过本次重组预案后，按照有关规定，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

6、公司董事会已同意公司继续停牌不超过2个月，以保证公司重大资产重组顺利进行，并同意向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。

（三）本次重大资产重组不涉及关联交易。

三、上网公告附件

1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见。

2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。

3、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

4、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告

烟台新潮实业股份有限公司

董事会

二O一五年二月十七日

证券代码：600777证券简称：新潮实业公告编号：2015-012

烟台新潮实业股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★公司全体监事出席了本次会议。

★无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

★本次监事会所有议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

2、本次会议通知于2015年2月6日以通讯方式发出。

4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，并发表如下意见：

（1）公司依法运作情况。

监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

（2）检查公司财务的情况。

公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。

该议案需提请公司2014年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

公司监事会意见：

（1）公司2014年度亏损，为充分满足2015年度的资金需求，使公司的现金流能够合理有序，同意公司2014年度不进行现金分红。

（2）根据《公司章程》第一百五十五中“现金分红的条件”的条款规定，2014年度亏损不满足现金分红的条件，因此，监事会同意公司2014年度不进行现金分红。

（3）鉴于上述原因，公司2014年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。

该议案需提请公司2014年度股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度报告及年报摘要》。

公司监事会审核意见：

参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为；年报编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案需提请公司2014年度股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

该议案需提请公司2014年度股东大会审议。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。

三、上网公告附件

无。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

监事会

二O一五年二月十七日

证券代码：600777证券简称：新潮实业公告编号：2015-013

烟台新潮实业股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2015年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，并于2015年2月17日在上海证券交易所和《上海证券部》、《中国证券报》、《》》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记时间和地点：2015年3月5日-6日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2015年3月6日下午4：00）。

六、其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部