证券代码：000971证券简称：高升控股公告编号：2019-40号

高升控股股份有限公司

关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的的议案》。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》的测试结果，公司收购的北京华麒通信科技有限公司99.997%股权减值金额为5,514.09万元。现将本次减值情况及对应补偿方案公告如下：

一、重大资产重组情况

2018年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向华麒通信原股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰基金”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权。总对价中的55%（50,543.48万元）由公司以发行股份的方式支付，另外45%（41,353.48万元）由公司以现金方式支付。

2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更，交易对方持有的华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下。

二、支付股权对价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》及相关补充协议的约定，公司于2018年10月26日向交易对方刘凤琴等26名自然人合计发行33,450,344股股份。

支付现金对价部分，原计划实行募集配套资金支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际情况，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。

根据华麒通信股东会决议，拟向全体股东分配部分利润。受公司书面委托，华麒通信将拟支付给公司的部分分红款分别于2019年4月10日向交易对方刘凤琴支付400万元、2019年4月15日向交易对方刘伟支付100万元，其他资金支付也在安排中。

君丰基金已冻结公司子公司北京高升数据科技有限公司账户资金7,999万元，包括该笔资金在内，截至目前，公司尚需向交易对方刘凤琴等55名自然人和君丰华益支付40,853.48万元。

三、交易对方承诺情况

根据公司与刘凤琴等26名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定：

（一）利润承诺及补偿

刘凤琴等26名自然人承诺，华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。前述所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净利润。

如果华麒通信在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，补偿方需要根据华麒通信实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）按照以下方式进行补偿，补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

如在承诺年度内公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

在计算2017年、2018年和2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

（二）减值测试及补偿

在利润补偿期内，公司将于每个会计年度期末聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果华麒通信99.997%股东权益价值以下简称（“标的资产”）期末发生减值，则补偿方应另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：

当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。

补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。

若承诺人选择股份进行补偿：

应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

若承诺人选择现金进行补偿：

应补偿现金金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。

应补偿现金金额应在《减值测试报告》出具日后1个月内支付给公司。

若承诺人选择以股份和现金相结合的方式进行补偿：

应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。

补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的标的公司股权的比例。

三、标的资产减值情况

华麒通信2018年实现的业绩情况如下：

单位：万元

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华麒通信2018年完成业绩承诺，不存在因业绩未完成造成资产减值情形。

本公司聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估公司”）对截至2018年12月31日发行股份及支付现金购买资产之标的-华麒通信股东权益价值进行了估值，众联评估公司于2018年4月25日出具了众联估值字[2019]第1039号《高升控股股份有限公司长期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益价值估值项目》估值报告，估值报告所载华麒通信截止2018年12月31日股东权益价值为863,828,684.36元。

华麒通信全部股东权益扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后为863,828,684.36元，对比发行股份及支付现金购买资产时的交易价格91,896.96万元，标的资产发生减值，减值金额为55,140,975.39万元。

四、应补偿的股份（或金额）

标的资产截止2018年12月31日价值为863,828,684.36元，减值金额为55,140,975.39元。根据承诺方确认以股票方式向公司补偿，最终计算的承诺方应向公司补偿公司股票数量为7,293,780股，至本财务报表批准报出日承诺方尚未向公司支付股票。

五、回购股份的主要内容

1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产减值约定；

2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

3、回购股份价格：人民币1元；

4、回购股份数量：7,293,780股；

5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

六、履行的审批程序

该事项已经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

高升控股股份有限公司

董事会

二O一九年四月二十六日