证券代码:600602股票简称：云赛智联编号：临2019-024

900901云赛B股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

上海塞嘉电子科技有限公司（以下简称“塞嘉电子”）、上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称“信息科技”）同为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）全资子公司。为提升企业资质、增强市场竞争力，减少管理层级、促进智能化产业结构调整，云赛智联将持有的塞嘉电子100%股权转让给信息科技，同时，塞嘉电子将所持浙江明通科技有限公司100%股权、成都正通科技有限公司100%股权、成都明通智能技术有限公司100%股权转让给信息科技，浙江明通科技有限公司将所持广州明顶合信息科技有限公司100%股权转让给信息科技（以上简称：本次交易）。

公司拟以2018年12月31日为基准日，通过上海联合产权交易所的交易平台，按审计后的账面净资产价格203,174,547.73元，以协议方式将公司持有的塞嘉电子100%股权转让给信息科技。本次股权转让后，公司不再直接持有塞嘉电子股份。同时同步完成塞嘉电子所属公司股权转让给信息科技的交易。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，相关议案已经公司十届十七次董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海云赛智联信息科技有限公司

注册资本：人民币：6,000万元

法定代表人：陈斌华

成立日期：2001年8月6日

注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号53幢105室

经营范围：建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，安全防范工程，自动化控制工程设计施工，从事货物进出口及技术进出口业务，从事节能科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

信息科技主要财务数据：

单位：元

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三、交易标的基本情况

1、上海塞嘉电子科技有限公司

注册资本：4,500万元

法定代表人：宋来珠

成立日期：2008年2月1日

注册地址：上海市闵行区宜山路2016号5楼513室

塞嘉电子主要财务数据：

2、浙江明通科技有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：魏缨

成立日期：2001年4月24日

注册地址：杭州市下城区中山北路631号晶晖商务大厦15楼A座

浙江明通科技有限公司主要财务数据：

3、成都正通科技有限公司

注册资本：500万元

法定代表人：祝海英

成立日期：2007年3月29日

注册地址：成都市高新区高朋大道12号2幢309-310

经营范围：计算机软件及电子产品的开发；广播电视设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、计算机软硬件及辅助设备、社会公共安全设备、音响设备、电子产品、办公设备、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）的销售；电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；多媒体设计；商务咨询（国家有专项规定的除外）；智能化安装工程服务（凭资质证从事经营）；机电设备租赁。

成都正通科技有限公司主要财务数据：

4、成都明通智能技术有限公司

注册资本：100万元

法定代表人：祝海英

成立日期：2009年12月4日

注册地址：成都市高新区高朋大道12号

经营范围：计算机软件开发、计算机及网络系统集成、楼宇智能系统设计、施工；销售：计算机软硬件及配件、电子设备、办公设备及耗材（不含彩色复印机）、通讯设备（不含无线点发射设备）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

成都明通智能技术有限公司主要财务数据：

5、广州明顶合信息科技有限公司

注册资本：200万元

法定代表人：谢毅

成立日期：2011年9月7日

注册地址：广州市越秀区华乐路53号华乐大厦1206室

经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

广州明顶合信息科技有限公司主要财务数据：

四、定价依据

公司以2018年12月31日为基准日，通过上海联合产权交易所的交易平台，按审计后的账面净资产价格203,174,547.73元，将公司所持塞嘉电子100%股权转让给信息科技。塞嘉电子按照审计后的账面净资产价格26,341,381.15元将所持浙江明通科技有限公司100%股权转让给信息科技、按照审计后的账面净资产价格10,738,170.30元将所持成都正通科技有限公司100%股权转让给信息科技、按照审计后的账面净资产价格2,261,829.15元将所持成都明通智能技术有限公司100%股权转让给信息科技。浙江明通科技有限公司按照审计后的账面净资产价格4,030,299.18元将所持广州明顶合信息科技有限公司100%股权转让给信息科技。

本次交易均以协议转让方式完成。

五、股权转让协议的主要内容

本次交易在获得董事会批准后，经上海联合产权交易所实施股权转让和受让工作，协议签署按照上海联合产权交易所的产权交易合同实施。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

根据劳动法及国有股权转让的相关规定，此次股权调整不涉及职工安置，公司现有职工原劳动合同维持不变，继续履行。

六、股权转让前后股权结构

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原股权结构

调整后的股权结构

七、本次交易对上市公司的影响

本次公司下属子公司之间股权转让有利于智能化业务板块的资质统一、业务统一、管理统一，有利于提升企业资质和市场竞争力，降低管理成本。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不良影响，也不会损害公司及股东利益。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

二〇一九年七月三十一日